股票代碼：600153????股票簡稱：建發股份???????公告編號：2023—080
債券代碼：185248????債券簡稱：22建發01
債券代碼：185678????債券簡稱：22建發Y1
(相關資料圖)
債券代碼：185791????債券簡稱：22建發Y2
債券代碼：185929????債券簡稱：22建發Y3
債券代碼：137601????債券簡稱：22建發Y4
???????????廈門建發股份有限公司
?????????關于出售資產暨關聯交易的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
??重要內容提示：
????廈門建發股份有限公司（以下簡稱“建發股份”、“公司”）控股子公
??司建發房地產集團有限公司（以下簡稱“建發房產”）、廈門利柏商務服務
??有限公司（以下簡稱“利柏商務”）擬將各自持有的廣州建信小額貸款有限
??公司（以下簡稱“建信小貸”）42.00%、34.00%的股權，分別按照對應的評
??估價值?12,822.25?萬元、10,379.91?萬元轉讓給公司控股股東廈門建發集團
??有限公司（以下簡稱“建發集團”）（最終股權交易價格以國資評估備案結
??果為準）。本次轉讓完成后，建發股份及其下屬子公司均不再持有建信小貸
??的股權。
????根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯
??交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
????至本次關聯交易為止，過去?12?個月內，公司與同一關聯人進行的關聯交
??易或與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的關聯交易未達公司最
??近一期經審計凈資產絕對值?5%。本次關聯交易無需提交股東大會審議。
????本次交易已于?2023?年?8?月?8?日經公司第九屆董事會?2023?年第二十二次
??臨時會議審議通過。本次交易尚需取得廣東省地方金融監督管理局的批準。
??一、關聯交易概述
??根據經營管理需要，公司控股子公司建發房產、利柏商務擬將各自持有的建
信小貸?42.00%、34.00%的股權轉讓給公司控股股東建發集團。本次股權轉讓完
成后，公司及其下屬子公司均不再持有建信小貸的股權。
??根據廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司（以下簡稱“嘉學評估”）以
賬面價值合計?30,000?萬元，評估值?30,529.16?萬元，評估增值?529.16?萬元，增
值率為?1.76%。
??本次股權轉讓以建信小貸股東全部權益評估值?30,529.16?萬元為定價參考
依據，建發房產、利柏商務持有的標的公司股權轉讓價格分別為標的公司股權對
應評估值?12,822.25?萬元、10,379.91?萬元（最終股權交易價格以國資評估備案
結果為準）。
??建發集團持有公司?45.15%的股權，為公司控股股東，建發房產和利柏商務
為公司下屬控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本
次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組。
??該關聯交易已經公司第九屆董事會?2023?年第二十二次臨時會議審議通過。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，該關聯交易在表決時，關聯
董事已回避表決，未回避表決的董事（包括獨立董事）的表決結果為全票通過。
獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見。
??至本次關聯交易為止，過去?12?個月內，公司與同一關聯人進行的關聯交易
或與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的關聯交易未達公司最近一期
經審計凈資產絕對值?5%。本次關聯交易無需提交股東大會審議。
??本次交易尚需取得廣東省地方金融監督管理局的批準。
??二、關聯人介紹
??（一）關聯方關系介紹
??截至本公告披露日，本次交易的受讓方建發集團持有公司?45.15%的股權，
為公司控股股東，系公司的關聯法人。
??（二）關聯人基本情況
國有資本；對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；
房地產開發經營；其他未列明信息技術服務業（不含需經許可審批的項目）；黃
金現貨銷售；白銀現貨銷售；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；
其他未列明零售業（不含需經許可審批的項目）。
???????????????：截至?2022?年?12?月?31?日，建發集團經審計的
總資產為?7,235.63?億元、歸屬于母公司所有者權益為?597.44?億元，2022?年度，
建發集團經審計的營業收入為?8,473.74?億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為
屬于母公司所有者權益為?612.10?億元，2023?年?1-3?月，建發集團營業收入為
他關系的說明：公司與建發集團在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均
保持獨立性。
??三、交易標的基本情況
??（一）交易的名稱和類別：
??本次交易為股權轉讓。公司控股子公司建發房產、利柏商務擬將各自持有的
建信小貸?42.00%、34.00%的股權轉讓給公司控股股東建發集團。
??（二）建信小貸的基本情況：
向中小微企業開展融資咨詢服務
股份有限公司?20.00%、李萍?2.00%、王夏云?2.00%
意見的審計報告，截至?2022?年?12?月?31?日，建信小貸經審計的所有者權益為
利潤為?8,621.30?萬元，2023?年?1-5?月，建信小貸經審計的營業收入為?7,125.47
萬元，凈利潤為?3,260.58?萬元。
??（三）最近?12?個月的評估、增資、減資或改制情形：
潤按各股東持股比例轉增，3,700.00?萬元由各股東按持股比例現金出資。上述
增資行為已經廈門匯致遠會計師事務所（普通合伙）“廈匯致遠所驗字〔2022〕
第?018?號”《驗資報告》驗證。除上述增資事項以及因本次股權轉讓進行評估外，
建信小貸最近?12?個月內不存在其他評估、增資、減資或改制情形。
??（四）本次交易擬轉讓的建信小貸股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。建信
小貸不存在被列為失信被執行人的情況，在本次股權轉讓過程中，除建發房產、
利柏商務外的其他股東已放棄優先受讓權，不存在妨礙股權權屬轉移的其他情況。
??四、交易標的的評估、定價情況
??為進行本次交易，公司聘請嘉學評估對建信小貸截止?2023?年?5?月?31?日的全
部權益價值進行了評估。2023?年?7?月?25?日，嘉學評估出具了《廈門建發集團有
限公司擬股權收購涉及的廣州建信小額貸款有限公司股東全部權益價值資產評
估報告》
???（嘉學評估評報字〔2023〕8100041?號），采用資產基礎法進行評估，評
估結果如下：
??????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元
???????經審計后所有者
???????????????????????評估值???????????????????????????????標的資產對應
標的公司???權益賬面價值?????????????????????????增值率??????標的資產
?????????????????????（100%股權）?????????????????????????????評估值
???????（100%股權）
??????????????????????????????????????????????建發房產?42%???12,822.25
建信小貸?????30,000.00????30,529.16???????1.76%
??????????????????????????????????????????????利柏商務?34%???10,379.91
??如上表所示，以持續經營為假設前提，截至評估基準日評估的建信小貸全部
所有者權益價值為?30,529.16?萬元。各方協商一致確定參考上述股東權益評估值
確定本次交易的股權轉讓價格。根據上表，建發房產、利柏商務持有的標的股權
轉讓價格分別為標的股權對應評估值?12,822.25?萬元、10,379.91?萬元（最終股
權交易價格以國資評估備案結果為準）。
?????五、關聯交易合同或協議的主要內容和履約安排
??本次擬簽署的《股權收購協議》主要內容如下：
??轉讓方：建發房產、利柏商務
??受讓方：建發集團
??標的資產：建發房產、利柏商務分別持有的建信小貸?42.00%、34.00%的股
權。
??本次交易價格按照標的資產對應的評估價值確定。具體詳見上文“四、交易
標的的評估、定價情況”。
??在完成審計評估、國資備案、金融局審批等相關手續后，在受讓方通知后?3
日內，各方應共同配合完成相應的工商變更登記手續。各方同意，以完成標的股
權轉讓的工商變更登記之日作為交割日。轉讓方配合在交割日當日向受讓方查驗
或移交公司相關印鑒、證照、檔案、資料、合同等文件。
??在工商變更登記完成后?7?日內，受讓方應向轉讓方一次性支付股權轉讓價
款。
??對于標的股權在基準日至交割日期間對應的任何損益及事項（若有），均由
轉讓方享有或承擔。
??截至標的股權交割日，標的公司對轉讓方尚未付清的債務（包含本金及利息），
由受讓方或其指定主體按協議約定在交割日當天向標的公司提供對應金額的股
東借款，標的公司在收到前述股東借款當天向轉讓方進行清償，受讓方或其指定
主體對標的公司享有對應金額的債權。
??《股權收購協議》于各方或其授權代表簽字、蓋章之日起生效。
??除本協議另有約定，如本協議任何一方違反本協議，或不履行本協議項下義
務，或履行本協議項下義務不符合約定的，或明確表示或以其行為表明將不履行
本協議項下的任一義務，或違反任一承諾或陳述保證事項，均屬于違約行為，應
向其他方承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償因該等違約行為而使守約方遭
致或支付的實際損失、預期利潤、債務、稅費、損害賠償、判決、和解及開支，
包括律師費用、公證費、保全費和開支（合稱“損失”）。經守約方催告后在合
理期限內（30?個日歷日）違約方仍未履行義務或采取補救措施的，守約方有權解
除合同并要求違約方承擔相應的違約責任。
??本協議生效后，因政策障礙等原因導致本協議無法履行，則任一方有權解除
本協議，各方互不承擔違約責任并根據合理公平原則處理各方權利義務，各方亦
可另行協商采用其他形式。
??受讓方建發集團最近三年財務狀況良好，公司董事會認為建發集團的支付能
力良好，該等款項收回不存在或有風險。
?????六、關聯交易對上市公司的影響
再納入公司合并報表范圍。建信小貸業務規模較小，不會對公司財務狀況和經營
成果產生重大影響。
貸發生交易，則構成關聯交易，公司將按照相關規則履行審議程序及信息披露義
務。
本次交易各方簽署的《股權收購協議》，截至標的股權交割日，建信小貸對轉讓
方建發房產、利柏商務的存量債務由建發集團或其指定主體在交割日當天向建信
小貸提供對應金額的股東借款，建信小貸在收到前述股東借款當天向建發房產、
利柏商務進行清償。因此，本次交易不會形成關聯方資金占用。
??七、該關聯交易應當履行的審議程序
??本次關聯交易已經公司第九屆董事會?2023?年第二十二次臨時會議審議通過。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，該關聯交易在表決時，關聯
董事已回避表決，未回避表決的董事包括獨立董事的表決結果為全票通過。
??本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。
??本次關聯交易符合《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的
規定，符合公司經營管理需要，涉及標的公司股權清晰，交易價格參考評估結果
確定，定價公允且具有合理性，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及
中小股東利益的情況，同意將該議案提交董事會審議。
??本次關聯交易的各項程序符合法律法規規定，本次交易符合公司經營管理需
要，不會損害公司及其股東特別是中小股東的利益。我們同意本次交易事項，以
及公司董事會作出的與本次交易有關的安排。
??建信小貸本次股權轉讓尚需取得廣東省地方金融監督管理局的批準。
??八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
??至本次關聯交易為止，過去?12?個月內，公司與同一關聯人進行的關聯交易
或與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的關聯交易未達公司最近一期
經審計凈資產絕對值?5%。
??特此公告。
???????????????????????廈門建發股份有限公司董事會
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